证券简称：统联精密 证券代码：688210
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
Shenzhen Pacific Union Precision Manufacturing Co., Ltd.
（深圳市龙华区不雅湖街谈松元厦社区环不雅中路 282 号厂房一 101）
向不特定对象刊行可调理公司债券决策的
论证分析敷陈
二〇二五年七月
第一节 本次刊行证券过火品种选择的必要性
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“统联精密”）
为在上海证券来往所科创板上市的公司。为幽闲公司政策发展的需求，扩大公司
计算限制，增强公司盈利才气与概述竞争力，公司接洽自己内容情状，字据《中
华东谈主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、
《上市公司证券刊行注册管制办法》
（以下简称《注册管制办法》）
等联系规则，公司拟通过向不特定对象刊行可调理公司债券（以下简称“本次发
行”）的方式召募资金。
一、刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调理为公司 A 股股票的可调理公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及畴昔经本次可转债调理的公司 A 股股票将在上海
证券来往所上市。
二、本次刊行证券的必要性
本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资技俩均历程公司审慎论证，技俩
的实施成心于进一步普及公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展才气，具体
分析详见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象
刊行可调理公司债券召募资金使用的可行性分析敷陈》。
第二节 本次刊行对象的选择范围、数目和范例的允洽性
一、本次刊行对象的选择范围的允洽性
本次可转债的具体刊行方式由鼓舞会授权董事会（或由董事会授权东谈主士）与
保荐机构（主承销商）字据法律、律例的联系规则协商细则。本次可转债的刊行
对象为握有中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、
证券投资基金、合适法律规则的其他投资者等（国度法律、律例谢绝者之外）。
本次刊行的可转债向公司原鼓舞实行优先配售，原鼓舞有权毁灭优先配售权。
向原鼓舞优先配售的具体比例由公司鼓舞会授权董事会（或由董事会授权东谈主士）
在本次刊行前字据阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细则，并在本次可转债
的刊行公告中给予显露。原鼓舞优先配售之外的余额和原鼓舞毁灭优先配售后的
部分给与网下对机构投资者发售和/或通过上海证券来往所来往系统网上订价发
行相联接的方式进行，余额由承销商包销。具体刊行方式由公司鼓舞会授权董事
会（或由董事会授权东谈主士）与保荐机构（主承销商）在刊行前协商细则。
本次刊行对象的选择范围合适《注册管制办法》等联系法律律例的规则，选
择范围允洽。
二、本次刊行对象的数目的允洽性
本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司
证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规则的其他投资者等（国度
法律、律例谢绝者之外）。
本次刊行对象的数目合适《注册管制办法》等联系法律律例的规则，刊行对
象数目允洽。
三、本次刊行对象的范例的允洽性
本次刊行对象应具有一定的风险识别才气和风险承担才气，并具备相应的资
金实力。本次刊行对象的范例合适《注册管制办法》等联系法律律例的联系规则，
本次刊行对象的范例允洽。
总而言之，本次刊行对象的选择范围、数目和范例均合适《注册管制办法》
等联系法律律例的规则，合规合理。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和方法的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
公司将在本次刊行经中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册后，与保荐机构（主承销商）协商细则刊行期。
本次刊行的订价原则具体如下：
（一）票面利率
本次刊行的可转债票面利率的细则方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司鼓舞会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据国度政策、
阛阓情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
本次可转债在刊行完成前如遇银行进款利率调治，则鼓舞会授权董事会（或
由董事会授权东谈主士）对票面利率作相应调治。
（二）转股价钱的细则及调治
本次刊行可转债的开动转股价钱不低于可转债召募默契书公告日前二十个
来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股
价调治的情形，则对调治赶赴还日的来往价钱按历程相应除权、除息调治后的价
格计较）和前一个来往日公司股票来往均价。具体开动转股价钱提请公司鼓舞会
授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据阛阓情状和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个来往日公司股票来往均价＝前二十个来往日公司股票来往总和/该
二十个来往日公司股票来往总量；
前一个来往日公司股票来往均价＝前一个来往日公司股票来往总和/该日公
司股票来往总量。
在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派发现款股利等情况，则
转股价钱相应调治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）。具体的转股价钱
调治公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将规律进行转股价钱调治，
并在上海证券来往所网站和合适中国证监会规则的上市公司信息显露媒体上刊
登联系公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时候（如需）。
当转股价钱调治日为本次刊行的可转债握有东谈主转股肯求日或之后、调理股票登记
日之前，则该握有东谈主的转股肯求按公司调治后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益
或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保
护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则调治转股价钱。联系转股价钱调治内容及
操作办法将依据届时有用的法律律例及证券监管部门的联系规则给予制定。
本次刊行订价的原则合适《注册管制办法》等法律律例的联系规则，本次发
行订价的原则合理。
二、本次刊行订价的依据合理
本次刊行可转债的开动转股价钱不低于可转债召募默契书公告日前二十个
来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股
价调治的情形，则对调治赶赴还日的来往价钱按历程相应除权、除息调治后的价
格计较）和前一个来往日公司股票来往均价。具体开动转股价钱提请公司鼓舞会
授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据阛阓情状和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总和/该
二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往
日公司股票来往总和/该日公司股票来往总量。
本次刊行订价的依据合适《注册管制办法》等法律律例的联系规则，本次发
行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的方法和方法合理
本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和方法均字据《注册管制办法》等
法律律例的联系规则，召开董事会并将联系公告在合适条件的信息显露媒体上进
行显露，并将提交公司鼓舞会审议。
本次刊行订价的方法和方法合适《注册管制办法》等法律律例的联系规则，
本次刊行订价的方法和方法合理。
总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和方法均合适联系法律律例的
要求，合规合理。
第四节 本次刊行方式的可行性
公司本次给与向不特定对象刊行可转债的方式召募资金，合适《证券法》和
《注册管制办法》规则的刊行条件。
一、本次刊行合适《证券法》规则的刊行条件
（一）具备健全运行精良的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表恣意文献的
要求，确立了健全的法东谈主治理结构，鼓舞会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司规则》及公司各项责任轨制的规则，欺诈各自的权益，实践各自的义务。
公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，运行精良。
综上，公司合适《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精良的
组织机构”的规则。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司系数者的净利润（扣
除非不时性损益前后孰低）分歧为 7,294.29 万元、5,250.35 万元和 7,160.03 万元，
最近 3 个司帐年度结束的年均可分派利润为 6,568.22 万元。公司本次向不特定对
象刊行可转债按召募资金 59,500 万元（含本数）计较，参考近期可调理公司债
券阛阓的刊行利率水平并经合理预见，公司最近三年平均可分派利润足以支付可
调理公司债券一年的利息。
综上，公司合适《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利
润足以支付公司债券一年的利息”的规则。
（三）召募资金使用合适规则
公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金将用于新式智能末端零组件（轻
质材料）智能制造中心技俩和补充流动资金及偿还银行贷款。本次召募资金投资
技俩与公司主营业务发展紧密联系，合适国度产业政策和法律、行政律例的规则。
公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募默契书所列资金用途使用；
编削资金用途，须经债券握有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的
资金，不必于弥补亏本和非坐褥性开销。
公司本次刊行合适《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；编削资金用途，必须经债券
握有东谈主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非生
产性开销”的规则。
（四）具有握续计算才气
公司专科从事高精度、高密度、格式复杂、外不雅精良的精密零部件的研发、
筹算、坐褥及销售。围绕新材料的应用，公司在才气范围内握续拓展万般化精密
零部件制造才气，慢慢打造精密零组件概述时间惩处决策平台。公司以新材料的
应用为中枢，以 MIM 工艺为开首，在才气规模内握续拓展了 CNC、激光加工、
线切割、冲压、精密注塑等精密零部件工艺，确立并不断完善遮掩材料、模具、
工艺、开辟的全链条时间体系。现在，公司具有金属粉末打针成型（MIM）、高
精密线切割成型、高精密车铣复合成型、高速连络冲压成型、高精密数控机械加
工（CNC）、高精密激光加工等万般化精密零部件制造才气。此外，公司联接未
来行业的发展趋势，在钛合金等新式轻质材料及 3D 打印等新时间的应用方面，
积极进行时间储备与产能布局。
公司的居品以定制化为主，可世俗应用于汽车、浪费电子、医疗和其他器具
等领域。公司以客户需求为导向，凭借具有概述竞争力的互异化精密零部件时间
惩处决策以及可靠的居品性量和交货周期，与苹果、荣耀、亚马逊、安克转换等
国表里著名浪费电子品牌过火 EMS 厂商确立了精良的和解关系，并在行业内赢
得了精良的声誉。因此，公司具备握续计算才气。
公司合适《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调理为股票的公司债
券，除应当合适第一款规则的条件外，还应当降服本法第十二条第二款的规则”。
（五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形
限制本论证分析敷陈出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者
其他债务有失约或者蔓延支付本息的事实，仍处于不断状态；（二）违背本律例
定，编削公开刊行公司债券所募资金的用途”规则的不得再次公开刊行公司债券
的情形。
总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债合适《证券法》联系上市公司
向不特定对象刊行可转债刊行条件的联系规则。
二、本次刊行合适《注册管制办法》规则的刊行条件
（一）公司具备健全且运行精良的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表恣意文献的
要求，确立了健全的法东谈主治理结构，鼓舞会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司规则》及公司各项责任轨制的规则，欺诈各自的权益，实践各自的义务。
公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，运行精良。
公司合适《注册管制办法》第十三条第一款第（一）项规则。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司系数者的净利润（扣
除非不时性损益前后孰低）分歧为 7,294.29 万元、5,250.35 万元和 7,160.03 万元，
最近 3 个司帐年度结束的年均可分派利润为 6,568.22 万元。公司本次向不特定对
象刊行可转债按召募资金 59,500 万元计较，参考近期可调理公司债券阛阓的发
行利率水平并经合理预见，公司最近三年平均可分派利润足以支付可调理公司债
券一年的利息，合适《注册管制办法》第十三条第一款第（二）项规则。
（三）具有合理的钞票欠债结构和平方的现款流量
为 27.92%、40.41%、40.71%和 40.46%，敷陈期内公司钞票欠债率督察在合理水
平，不存在要害偿债风险。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司经
营手脚产生的现款流量净额分歧为 13,048.10 万元、13,900.84 万元、22,411.09 万
元和 4,068.67 万元。
字据《第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系规则的适宅心见——证券期货法
律适宅心见第 18 号》中对于第十三条“合理的钞票欠债结构和平方的现款流量”
的结实与适用，“本次刊行完成后，累计债券余额不杰出最近一期末净钞票的百
分之五十”。公司本次刊行召募资金总和不杰出 59,500 万元（含本数），限制 2025
年 3 月 31 日公司净钞票为 129,118.26 万元，因此本次刊行完成后公司累计债券
余额不杰出最近一期末净钞票的 50%，钞票欠债结构保握在合理水平，公司有足
够的现款流来支付可转债的本息。
综上，公司合适《注册管制办法》第十三条第一款第（三）项的规则。
（四）公司不属于来往所主板上市公司
公司为上海证券来往所科创板上市公司，不属于《注册管制办法》第十三条
第一款第（四）项规则的“来往所主板上市公司”。
公司本次刊行不适用《注册管制办法》第十三条第一款第（四）项针对来往
所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的规则。
（五）现任董事、监事和高档管制东谈主员合适法律、行政律例规则的任职要
求
公司现任董事、监事和高档管制东谈主员具备任职经历，不详诚挚和用功地实践
职务，不存在违背《公司法》一百四十六条文矩的手脚，且最近 36 个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券来往所的公开申斥，
合适法律、行政律例规则的任职要求。
公司合适《注册管制办法》第九条第（二）项的规则。
（六）具有完好的业务体系和平直面向阛阓孤苦计算的才气，不存在对握
续计算有要害不利影响的情形
公司领有孤苦完好的主营业务和自主计算才气，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司规则》等联系法律律例的要求表率运作。公司在东谈主员、钞票、
业务、机构和财务等方面孤苦，领有孤苦完好的采购、坐褥、销售、研发体系，
在业务、东谈主员、机构、财务等方面均孤苦于公司的控股鼓舞、内容逼迫东谈主过火控
制的其他企业，公司与控股鼓舞、内容逼迫东谈主过火逼迫的其他企业间不存在组成
要害不利影响的同行竞争以及显失平正的关联来往。公司具有完好的业务体系和
平直面向阛阓孤苦计算的才气，不存在对握续计算有要害不利影响的情形。
公司合适《注册管制办法》第九条第（三）项的规则。
（七）司帐基础责任表率，里面逼迫轨制健全且有用奉行，财务报表的编
制和显露合适企业司帐准则和联系信息显露法则的规则，在系数要害方面公允
反应了上市公司的财务情状、计算恶果和现款流量，最近三年财务司帐敷陈被
出具无保寄望见审计敷陈
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券来往所科创板股票上市法则》
和其他联系法律律例、表恣意文献的要求，确立健全和有用实施里面逼迫，合理
保证计算管制正当合规、钞票安全、财务敷陈及联系信息确实完好，提高计算效
率和效果。公司确立了健全的法东谈主治理结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机
制，保险了治理结构表率、高效运作。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明
确。公司确立了有意的财务管制轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务审
批等方面进行了严格的规则和逼迫。公司实行里面审计轨制，缔造审计部，配备
专职审计东谈主员，对公司财务出入和经济手脚进行里面审计监督。公司财务报表的
编制和显露合适企业司帐准则和联系信息显露法则的规则，在系数要害方面公允
反应了公司的财务情状、计算恶果和现款流量。
公司 2022 年度至 2024 年度的财务报表依然司帐师事务所出具了范例无保留
见地《审计敷陈》。容诚司帐师事务所（罕见普通搭伙）于 2025 年 4 月出具了
容诚审字2025518Z0898 号的里面逼迫审计敷陈，合计公司于 2024 年 12 月 31 日
按照《企业里面逼迫基本表率》和联系规则在系数要害方面保握了有用的财务报
告里面逼迫。
综上，公司合适《注册管制办法》第九条第（四）项的规则。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
限制 2025 年 3 月 31 日，公司不存在握有金额较大的财务性投资的情形。
公司合适《注册管制办法》第九条第（五）项的规则。
（九）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形
限制本敷陈出具日，公司不存鄙人列情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券来往所公开申斥，或者因涉嫌违警正在被司
法机关立案考察或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案探问；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者禁止社会目的阛阓经济顺序的刑事违警，或者存在严重损伤
上市公司利益、投资者正当权益、社会民众利益的要害犯法手脚。
综上，公司合适《注册管制办法》第十条的规则。
（十）不存在不得刊行可转债的情形
限制本敷陈出具日，公司不存在《注册管制办法》第十四条文矩的不得刊行
可转债的情形：
仍处于不断状态；
综上，公司合适《注册管制办法》第十四条的规则。
（十一）公司本次刊行召募资金使用合适联系规则
公司本次召募资金投资技俩不属于限定类或淘汰类行业，合适国度产业政策
和联系环境保护、地皮管制等法律、行政律例的规则。
或者波折投资于以商业有价证券为主要业务的公司
公司本次召募资金使用不波及握有财务性投资，亦不波及平直或者波折投资
于以商业有价证券为主要业务的公司。
业新增组成要害不利影响的同行竞争、显失平正的关联来往，或者严重影响公司
坐褥计算的孤苦性
本次召募资金投资技俩实施完成后，公司不会与控股鼓舞、内容逼迫东谈主过火
逼迫的其他企业新增组成要害不利影响的同行竞争、显失平正的关联来往，或者
严重影响公司坐褥计算的孤苦性。
公司本次召募资金净额主要用于新式智能末端零组件（轻质材料）智能制造
中心技俩和补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏本和非坐褥性开销。
综上，本次召募资金使用合适《注册管制办法》第十二条、第十五条文矩。
（十二）上市公司应当感性融资，合理细则融资限制，本次召募资金主要
投向主业
定字据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系规则的适宅心见——证券期货法律
适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理细则融资限制”的结实与
适用，“上市公司肯求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决
议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用
完毕或者召募资金投向未发生变更且按规划插足的，相应圮绝原则上不得少于六
个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司发
行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和适用浅近方法的，不适
用上述规则”，公司本次发手脚向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预案
中显露本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《深
圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象刊行可调理公司债券预案》。
因此，公司本次刊行合适“上市公司应当感性融资，合理细则融资限制”的
规则。
字据《第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系规则的适宅心见——证券期货法
律适宅心见第 18 号》中对于召募资金用于补流还贷若何适用第四十条“主要投
向主业”的结实与适用，“通过配股、刊行优先股或者董事会细则刊行对象的向
特定对象刊行股票方式召募资金的，不错将召募资金一都用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过召募资金总和的百分之三十。对于具有轻钞票、高研发插足脾性的企业，补充
流动资金和偿还债务杰出上述比例的，应当充分论证其合感性，且杰出部分原则
上应当用于主营业务联系的研发插足。”
刊行东谈主本次召募资金净额主要用于新式智能末端零组件（轻质材料）智能制
造中心技俩和补充流动资金及偿还银行贷款，拟召募资金总和不杰出 59,500 万
元（含本数），其顶用于补充流动资金未杰出召募资金总和的 30%。
因此，公司本次召募资金合适“主要投向主业”的规则。
综上，公司本次刊行合适《注册管制办法》第四十条的规则。
三、本次刊行合适《注册管制办法》对于可转债刊行承销的很是
规则
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东谈主权益、转股
价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行
的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细则
本次刊行的可转债的期限为自愿行之日起 6 年。
本次刊行的可转债按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。
本次刊行的可转债票面利率的细则方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司鼓舞会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据国度政策、
阛阓情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
本次可转债在刊行完成前如遇银行进款利率调治，则鼓舞会授权董事会（或
由董事会授权东谈主士）对票面利率作相应调治。
公司聘用的资信评级机构将为公司本次刊行的 A 股可调理公司债券出具资
信评级敷陈。
公司制定了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司可调理公司债券握有东谈主
会议法则》，商定了保护债券握有东谈主权益的办法，以及债券握有东谈主会议的权益、
方法和决议奏效条件。
（1）开动转股价钱的细则依据
本次刊行可转债的开动转股价钱不低于可转债召募默契书公告日前二十个
来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股
价调治的情形，则对调治赶赴还日的来往价钱按历程相应除权、除息调治后的价
格计较）和前一个来往日公司股票来往均价。具体开动转股价钱提请公司鼓舞会
授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据阛阓情状和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总和/该
二十个来往日公司股票来往总量；
前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往日公司股票来往总和/该日公
司股票来往总量。
（2）转股价钱的调治方式及计较公式
在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派发现款股利等情况，则
转股价钱相应调治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）。具体的转股价钱
调治公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 ÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将规律进行转股价钱调治，
并在上海证券来往所网站和合适中国证监会规则的上市公司信息显露媒体上刊
登联系公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时候（如需）。
当转股价钱调治日为本次刊行的可转债握有东谈主转股肯求日或之后、调理股票登记
日之前，则该握有东谈主的转股肯求按公司调治后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益
或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保
护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则调治转股价钱。联系转股价钱调治内容及
操作办法将依据届时有用的法律律例及证券监管部门的联系规则给予制定。
本次刊行的可转债握有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目 Q 的计较方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债握有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；
P：指肯求转股当日有用的转股价钱。
本次可转债握有东谈主肯求调理成的股份须是整数股。转股时不及调理为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券来往所等部门的联系规则，在本次可转债
握有东谈主转股当日后的五个来往日内以现款兑付该部分可转债的票面余额以及对
应确当期应计利息。
（1）到期赎回要求
在本次刊行的可调理公司债券期满后五个来往日内，公司将赎回一都未转股
的可转债，具体赎回价钱由公司鼓舞会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）
字据本次刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
（2）有条件赎回要求
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股的可转债：
日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；若在上述来往日内发生
过转股价钱调治的情形，则在调治前的来往日按调治前的转股价钱和收盘价钱计
算，在调治后的来往日按调治后的转股价钱和收盘价钱计较；
上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的可转债票面总金额；
i：指可转债畴昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天
数（算头不算尾）。
（1）有条件回售要求
在本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票的收盘价钱在职何
连络三十个来往日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东谈主有权将其握有
的本次可转债一都或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司（当期
应计利息的计较方式参见赎回要求的联系内容）。
若在上述来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而调治的情形，则在转股价钱调治日前的来往日按调治前的转股价钱和收盘
价钱计较，在转股价钱调治日及之后的来往日按调治后的转股价钱和收盘价钱计
算。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“连络三十个来往日”须从转股
价钱修正之后的第一个来往日起按修正后的转股价钱从头计较。
本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债握有东谈主在每年回售条件初次满
足后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初次幽闲回售条件而可转债握有东谈主
未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度不成再欺诈回
售权。可转债握有东谈主不成屡次欺诈部分回售权。
（2）附加回售要求
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项指标实施情况与公司在召募默契
书中的承诺情况比较出现要害变化，且该变化被中国证监会或上海证券来往所认
定为编削召募资金用途的，可转债握有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价
格向公司回售其握有的一都或部分可调理公司债券的权益（当期应计利息的计较
方式参见赎回要求的联系内容）。可转债握有东谈主在附加回售条件幽闲后，不错在
公司公告的附加回售申诉期内进行回售，该次附加回售申诉期内装假施回售的，
自动丧失该附加回售权。
（1）修正权限及修正幅度
在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意连络三十个来往日中至少
有十五个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转
股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞会审议表决。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日
前的来往日按调治前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱调治日及之后的交
易日按调治后的转股价钱和收盘价钱计较。
上述决策须经出席会议的鼓舞所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，握有本次刊行的可转债的鼓舞应当侧目。修正后的转股价钱应
不低于该次鼓舞会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一来往日公司
股票来往均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计
的每股净钞票值和股票面值。
（2）修正方法
如公司鼓舞会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合适中国证监会规则的
上市公司信息显露媒体上刊登联系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
时候（如需）等联系信息。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）
起，入手复原转股肯求并奉行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求
日或之后、调理股票登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱奉行。
因此，本次刊行要求合适《注册管制办法》第六十一条的联系规则。
本次刊行的可转债转股期限自愿行收尾之日起满六个月后的第一个来往日
起至可转债到期日止。债券握有东谈主对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司鼓舞。
可转债自愿行收尾之日起六个月后方可调理为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务情状细则。债券握有东谈主对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司鼓舞。
因此，本次刊行合适《注册管制办法》第六十二条的联系规则。
（二）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募默契书公告日
前二十个来往日上市公司股票来往均价和前一个来往日均价
本次刊行可转债的开动转股价钱不低于可转债召募默契书公告日前二十个
来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股
价调治的情形，则对调治赶赴还日的来往价钱按历程相应除权、除息调治后的价
格计较）和前一个来往日公司股票来往均价。具体开动转股价钱提请公司鼓舞会
授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前字据阛阓情状和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总和/该
二十个来往日公司股票来往总量。前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往
日公司股票来往总和/该日公司股票来往总量。
因此，本次刊行合适《注册管制办法》第六十四条的联系规则。
总而言之，公司本次刊行合适《注册管制办法》第六十一条、第六十二条和
第六十四条对于可转债刊行承销的很是规则。
四、公司不属于《对于对失信被奉行东谈主实施筹办惩责的和解备忘
录》和《对于对海关失信企业实施筹办惩责的和解备忘录》规则的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东谈主实施筹办惩责的和解备忘录》和
《对于对海关失信企业实施筹办惩责的和解备忘录》规则的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次刊行合适《证监会统筹一二级阛阓均衡优化 IPO、再融
资监管安排》的联系要求
（一）本次再融资预案董事会召开前 20 个来往日内的任一日不存在破发或
破净情形
本次向不特定对象刊行可调理公司债券的董事会于 2025 年 7 月 16 日召开，
本次再融资预案董事会召开前 20 个来往日的最低收盘价为 43.06 元/股（以初次
公开刊行日为基准向后复权计较），董事会召开日前 20 个来往日的收盘价均高
于公司 A 股 IPO 刊行价 42.76 元/股。
本次再融资预案董事会召开前 20 个来往日的最低收盘价为 43.06 元/股（以
初次公开刊行日为基准向后复权计较）高于公司限制 2025 年 3 月 31 日的每股
净钞票 7.95 元/股。
综上，公司本次再融资预案董事会召开前 20 个来往日内的任一日不存在破
发或破净情形。
（二）公司不属于连络亏本企业，不适用融资圮绝期要求
性损益前后孰低者计）分歧为 5,250.35 和 7,160.03 万元。
综上，公司不属于连络亏本企业，不适用上市公司最近两个司帐年度包摄于
母公司净利润（扣除非不时性损益前后孰低）连络亏本的，本次再融资预案董事
会决议日距离上次召募资金到位日不得低于十八个月的融资圮绝期要求。
（三）公司不存在财务性投资比例较高情形
限制 2025 年 3 月 31 日，公司不存在握有金额较大、期限较长的来往性金融
钞票和可供出售金融钞票、借予他东谈主款项、托付本旨等财务性投资的情形。
综上，公司最近一期末不存在握有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（四）公司上次召募资金已基本使用
字据中国证券监督管制委员会出具的《对于同意深圳市泛海统联精密制造股
份有限公司初次公开刊行股票注册的批复》
（证监许可20213470 号），公司获准
向社会公众公开刊行东谈主民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1 元，
刊行价钱为每鼓舞谈主民币 42.76 元，召募资金总和为东谈主民币 855,200,000.00 元，扣
除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 东谈主 民 币 82,347,865.87 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
限制 2025 年 6 月 30 日，公司初次公开刊行股票召募资金净额为 77,285.21
万元，已使用 56,026.70 万元，使用比例为 72.49%。2024 年 4 月，经审议通过，
募投技俩湖南长沙 MIM 居品（电子居品零部件）坐褥基地栽植技俩、泛海研发
中心栽植技俩瞻望 2025 年底达到预定可使用状态。限制本敷陈出具日，该等项
目尚未达到预定可使用状态。
总而言之，本次刊行合适对于上次召募资金应当基本使用完毕的规则。
（五）本次向不特定对象刊行可调理公司债券召募资金投向主业
公司专科从事高精度、高密度、格式复杂、外不雅精良的精密零部件的研发、
筹算、坐褥及销售。公司的居品以定制化为主，可世俗应用于汽车、浪费电子、
医疗和其他器具等领域。公司本次刊行召募资金投资技俩为新式智能末端零组件
（轻质材料）智能制造中心技俩和补充流动资金及偿还银行贷款，系紧密围绕公
司主营业务开展，本次募投技俩通过引入 3D 打印、半固态压铸等先进制造时间
及智能化的坐褥开辟，重心开展镁铝合金、钛合金、碳纤维等轻质材料的研发与
产业化应用，快速响应包括可折叠电子居品、AIPC、智能眼镜等新式浪费电子
居品对精密结构件的定制化需求，成心于公司普及研发实力、推动时间才气跃升、
强化客户粘性、丰富公司居品线酿成新的业务增长极。
本次召募资金将牢牢围绕公司主营业务开展，不存在多元化投资的情形。
综上，公司本次刊行合适《证监会统筹一二级阛阓均衡优化 IPO、再融资监
管安排》的联系要求。
第五节 本次刊行决策的平正性、合感性
本次刊行决策经董事会审慎商榷后通过，刊行决策的实施将成心于公司业务
限制的扩大和盈利才气的普及，成心于增多整体鼓舞的权益。
本次向不特定对象刊行可转债决策及联系文献在合适条件的信息显露媒体
上进行显露，保证了整体鼓舞的知情权。
公司将召开审议本次刊行决策的鼓舞会，鼓舞将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的方式进行平正的表决。鼓舞会就本次向不特定对象刊行
可转债联系事项作出决议，必须经出席会议的鼓舞所握有表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓舞可通过现场或积蓄表
决的方式欺诈鼓舞权益。
总而言之，本次向不特定对象刊行可转债决策已历程董事会审慎商榷，合计
该决策合适整体鼓舞的利益，本次刊行决策及联系文献已实践了联系显露方法，
保险了鼓舞的知情权，而且本次向不特定对象刊行可转债决策将在鼓舞会上经受
参会鼓舞的平正表决，具备平正性和合感性。
第六节 本次刊行对原鼓舞权益或者即期申诉摊薄的影响以
及填补的具体设施以及联系主体填补申诉设施承诺
公司本次向不特定对象刊行可调理公司债券后，存在公司即期申诉被摊薄的
风险。公司董事会对本次刊行对原鼓舞权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的
具体设施进行了肃肃论证分析和审议。为确保填补设施取得切实实践，公司控股
鼓舞、内容逼迫东谈主过火一致手脚东谈主、董事和高档管制东谈主员出具了联系承诺。同期，
公司拟通过多种设施防卫即期申诉被摊薄的风险，以填补鼓舞申诉，结束公司的
可握续发展、增强公司握续申诉才气。
本次刊行对原鼓舞权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的具体设施请详
见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司对于向不特定对象发
行可调理公司债券摊薄即期申诉、填补设施及联系主体承诺的公告》。
第七节 论断
总而言之，本次可调理公司债券决策平正、合理，本次向不特定对象刊行可
调理公司债券决策的实施将成心于提高公司的握续盈利才气和概述实力，合适公
司的发展政策，合适公司及整体鼓舞的利益。
特此公告。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
董事会
