证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调整公司债券                    债券受托握住东谈主                    二〇二五年一月                 紧要声明   本陈诉依据《可调整公司债券握住办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公蛊惑行的可调整 公司债券之受托握住条约》（以下简称“受托握住条约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公蛊惑行可调整公司债券召募讲明书》（以下简称“召募讲明书”）等相 关公开信息泄露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托握住东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本陈诉中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寥落考证，也不就该等引述内容和 信息真的切性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何使命。   本陈诉不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者搪塞相 关事宜作念出寥落判断，而不应将本陈诉中的任何内容据以行为广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本陈诉所进行的任何行为或不行为， 广发证券不承担任何使命。                        风险辅导    一、     “岭南转债”无法依期兑付    据公司《对于“岭南转债”弗成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及关系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。    “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 消弱公司融资智商，加重公司资金病笃时事。如公司无法妥善处置，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付关系毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥商量和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。    此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公 司在老本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往返类强制退市情形而停止上市。    二、执续商量风险    频年来公司生态环境建设与种植业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了紧要的冲击。公司工程技俩招投标蔓延、开工蔓延，技俩施工周期 及结算剖释均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智商及偿债 智商执续下滑，存在流动性压力。 事务所（迥殊普通合股）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务陈诉进行审计， 磋议到公司执续损失、债务职守重及存在债务过期未偿还等要素，亚太事务所 出具了带执续商量紧要不细目性的无保钟情见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度陈诉》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期损失限制扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，所有者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生超越上年末净钞票 10%的紧要损失。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步消弱公司融资智商，加重公司资金病笃时事。如公司无法妥善处置，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付关系毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥商量和业务开 展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在执续商量风险。    三、增信商量抵质押钞票变现风险    把柄岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保剖释的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的面容为 2018 年公司公蛊惑行可调整公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托握住东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保鸿沟为经中国证监会核准刊行的可调整公司债 券本金及利息、毁约金、损伤补偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为 合座债券执有东谈主。公司已与债券受托握住东谈主就前述钞票担保签署关系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投技俩公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面本旨；募投技俩公司应收账款和募 投技俩公司股权质押需完成技俩公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议标准。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托握住东谈主、银行、技俩公司的共管银行账户， 现在关系处事尚未完成。岭南股份同期使用募投技俩公司应收账款和募投技俩 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投技俩公司股权价值执行主要为应收账 款的价值，质押价值存在访佛。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保 履行需要关系方合营等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被央求停业，担保步履存在被撤废的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投技俩公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务建设担保，乳山峰南对业主方的应收账款 可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东谈主意见权柄的风险。债券受托握住东谈主 已书面辅导岭南股份尽快鼓吹办理质押钞票触及的前置审批标准及缔造三方监 管银行账户处事，并已向募投技俩公司业主方发出文告函，文告对于钞票质押 情况及需办理共管银行账户等关系事项。   综上，公司本次增信商量抵质押钞票担保缔造和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   把柄《深圳证券往返所股票上市法规（2024 年校正）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条关系章程，在深圳证券往返所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所往返系统皆集 20 个往返日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往返所停止 其股票上市往返。因触及往返类强制退市情形而停止上市的股票不干涉退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被停止上市的风险。   五、诉讼风险   把柄公司泄露的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理手艺、最终诉讼后果均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决后果、判决后果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。把柄公司泄露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度陈诉》，吊销 2024 年半年度陈诉日，公司未决诉讼金 额超越 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，主义金额野心 74,456.32 万元，把柄公司泄露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额野心约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及鸿沟可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼后果及对公司磋生意 绩的影响存在不细目性。           广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行      东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调整公司债券（债券简称：“岭南转债”，      债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托握住东谈主，执续密切热心      对债券执有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第      二次债券执有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托握住东谈主的议案》                                     ，本旨      岭南股份遴聘具有天禀的广发证券股份有限公司行为公司可转债的受托握住东谈主。      广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托握住东谈主，履行受托握住职      责。        把柄《可调整公司债券握住办法》等关系章程，本次债券《受托握住条约》      的商定，以及刊行东谈主泄露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：           一、本次可转债紧要事项具体情况           （一）对于累计诉讼、仲裁情况           据公司公告泄露，吊销 2025 年 1 月 17 日，公司及控股子公司皆集十二个月      内新增尚未泄露的诉讼、仲裁事项的涉案金额野心约为 30,099.42 万元，涉案金      额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。具体情况如下：       收到应诉文告                                      涉案金额 序号                   原告/央求东谈主    被告/被央求东谈主      案由                案件剖释       书/传票手艺                                      （万元）                               岭南生态文旅股份有   建设工程施               收到告状                                  限公司      工合同纠纷                材料                             重庆科学城科技产业                             发展有限公司(曾用                     重庆贤聚市政工 名:重庆金凤电子信息 建设工程施                      程有限公司  产业有限公司)、第三 工合同纠纷                             东谈主岭南生态文旅股份                                有限公司                               北京东泽建业建设工                               程有限公司、江苏岭                                           技俩合同纠                                             纷                               司、岭南生态文旅股                                 份有限公司                     安徽栋基市政园   岭南生态文旅股份有   建设工程施                     林工程有限公司   限公司、第三东谈主滁州   工合同纠纷        收到应诉文告                                     涉案金额 序号                   原告/央求东谈主     被告/被央求东谈主      案由           案件剖释        书/传票手艺                                     （万元）                                皇庆圩当代农业蛊惑                                有限公司、第三东谈主滁                                州市南谯城乡建设投                                 资发展有限公司                                岭南生态文旅股份有                     东莞市年力建筑              技俩合同纠                      工程有限公司                纷                                水环境投资有限公司      注 1：其他小额诉讼案件共 44 件，野心 5,085.68 万元，均为涉案金额 1,000 万元以下的案      件。      注 2：以上案件触及金额与最终执行引申金额可能存在一定互异。           二、债券受托握住东谈主履职情况           广发证券行为本次债券的受托握住东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履      行债券受托握住东谈主职责，在获悉关系事项后，实时与刊行东谈主进行了同样，把柄      《可调整公司债券握住办法》                  《受托握住条约》等研究章程出具本临时受托握住      事务陈诉。           广发证券将执续密切热心刊行东谈主本次可转债的毁约风险以极端他对债券执      有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息泄露，与刊行东谈主、债券      执有东谈主保执同样，督促刊行东谈主制定并实施“岭南转债”毁约处置具体决策，响      应债券执有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托握住东谈主职责。           广发证券行为本次债券的受托握住东谈主特此提请投资者热心本次可转债本息      无法依期兑付事项及本次债券的关系风险，并请投资者对关系事项作念出寥落判      断。           三、刊行东谈主及受托握住东谈主研究面容           岭南股份研究面容如下：           研究地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼           电话：0769-22500085           电子信箱：ln@lingnan.cn           债券受托握住东谈主广发证券研究面容如下： 研究地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：lnzz@gf.com.cn （以下无正文）